Costituire una s.r.l. in Italia è un procedimento facile, veloce e poco costoso. Entro pochi giorni dall’atto notarile la società può essere pienamente operativa, grazie alle procedure telematiche, pur garantendo al sistema un pieno controllo del rispetto della legalità, cosa che in altri Stati purtroppo non avviene. Una volta tanto, dunque, c’è qualcosa che in Italia funziona meglio che altrove.

La s.r.l. è la forma più diffusa tra le società di capitali. E' caratterizzata dalla responsabilità limitata dei soci: ciò significa che ciascuno dei soci risponde delle obbligazioni della società, cioè dei debiti, solo con la quota di capitale sottoscritta, dunque rischia soltanto di perdere i soldi che ha versato (o si è impegnato a versare), mentre il resto del suo patrimonio rimane al sicuro.

Questa è la differenza principale rispetto alle società di persone (s.n.c., s.a.s., società semplice), dove tutti i soci (o una parte di essi, nella s.a.s.) rispondono personalmente delle obbligazioni sociali, cioè sono obbligati a pagare i debiti della società di tasca propria. Ecco perché spesso si sceglie la s.r.l. invece della s.n.c., soprattutto per le attività che presentano un rischio piuttosto elevato (come per esempio l'edilizia), pur essendo una forma sociale più costosa, soprattutto per quanto riguarda la tenuta della contabilità e la redazione del bilancio annuale di esercizio.

La responsabilità limitata del socio è la caratteristica principale delle società di capitali (s.r.l. e s.p.a.). La s.r.l. è la forma più semplice di società di capitali, e quindi è preferita alla s.p.a. nella maggior parte dei casi, almeno per le piccole e medie imprese. Tra l'altro, oggi la s.r.l. può essere costituita con un capitale minimo di 1 euro (e non più di 10.000 euro), mentre per la s.p.a. ne occorrono almeno 120.000.

Quando la s.r.l. ha un capitale inferiore ai 10.000 euro, la legge prevede che i conferimenti possono avvenire solo in denaro (non sono ammessi i cosiddetti conferimenti in natura) e devono essere versati per intero ai soggetti designati quali amministratori (non è sufficiente il versamento del 25 per cento). Inoltre, deve essere accantonato a riserva legale un quinto degli utili annuali, fino a che la riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale, l'ammontare di diecimila euro. La riserva legale può essere utilizzata solo per la copertura delle eventuali perdite, oppure può essere imputata a capitale, e deve essere reintegrata se diminuisce per qualsiasi motivo.

Il capitale è suddiviso tra i soci, ciascuno dei quali sottoscrive una certa quota, che corrisponde a una percentuale del capitale sociale. In base a queste quote si dividono gli utili e si vota nell'ambito delle decisioni dei soci (per esempio, per la nomina degli amministratori), a meno che nell'atto costitutivo siano previsti diritti particolari per uno o più singoli soci. Al momento della costituzione della società, ciascun socio deve versare a chi viene nominato amministratore almeno il 25% della quota di capitale che intende sottoscrivere (il 100% per le società con un solo socio e per quelle costituite con un capitale inferiore a 10.000 euro). Non è più richiesto il versamento in banca.

La s.r.l. ha una denominazione che può essere scelta liberamente, non deve necessariamente contenere il nome di un socio (a differenza di quanto previsto per s.n.c. e s.a.s.), l'unica prescrizione è che deve contenere la sigla "s.r.l.". Attenzione, però, a non utilizzare lo stesso nome di un'altra società che opera nello stesso settore di attività.

L'atto costitutivo della s.r.l. deve indicare il Comune in cui si trova la sede legale della società (cioè la sede "ufficiale"), mentre la via e il numero civico sono indicati solo nella comunicazione al registro delle imprese. In questo modo, se si trasferisce la sede all'interno dello stesso Comune, non occorre un atto notarile di modifica dello statuto.

Nell'atto costitutivo occorre indicare l'oggetto sociale, cioè le attività che la società intende svolgere. E' possibile indicare anche più attività, in previsione della possibilità di svolgerle in futuro, ma senza esagerare, perché l'oggetto sociale non può essere indeterminato, quindi non può contenere una lunga serie di attività non connesse tra di loro.

La s.r.l. può essere gestita da un amministratore unico, da un consiglio di amministrazione, oppure da più amministratori con poteri disgiunti o congiunti (cioè che possono firmare da soli o insieme, eventualmente distinguendo il potere di firma secondo il tipo di atto o il suo valore). Nello statuto, normalmente, si prevedono tutte le possibilità, ma al momento della costituzione della società occorre scegliere una forma amministrativa e nominare l'amministratore o gli amministratori, per un periodo determinato o a tempo indeterminato.

La legge consente una certa flessibilità nel determinare il funzionamento della s.r.l., che quindi può essere "personalizzata" secondo le esigenze dei soci. Di solito uno statuto standard, redatto in modo tale da consentire la massima semplicità di funzionamento della società, soddisfa le esigenze dei soci. In presenza di situazioni particolari, però, è possibile realizzare uno statuto "su misura" per soddisfare qualsiasi necessità. Il vostro notaio di fiducia potrà dunque aiutarvi a costruire una s.r.l. adatta alle vostre esigenze.

In particolare, ricordiamo che è possibile attribuire ai singoli soci diritti particolari sull'amministrazione della società e sulla ripartizione degli utili, derogando alle regole normalmente applicate alla s.r.l..

La s.r.l., inoltre, può anche avere un solo socio. In questo caso, pur continuando a funzionare come una società, è di fatto un'impresa individuale a responsabilità limitata, cioè consente di esercitare un'attività d'impresa destinandovi esclusivamente un patrimonio separato rispetto a quello personale.

Dal 29 agosto 2012 è possibile costituire la s.r.l. anche nella forma di s.r.l. semplificata.


La vostra srl in tre mosse

Documenti da portare al notaio

Lo statuto della SRL

Nuove regole per le Srl-PMI